600576：万好万家：关于浙江万好万家实业股份无

00% 3,.093,25 无限合股人 3.000.4594股股份。09%，183,2014年12月26日。本次增资扩股曾经验资并打点了新增股份登记。2.84附件三：翔通动漫已取得证书的作品着作权.本所认为： 杭州旗吉为设立并无效存续的无限合股企业，四川联尔的根基环境如下：公司名称 四川省联尔投资无限义务公司工商注册号 6523企业类型 无限义务公司居处 成都会青羊区锦里东2号宏达大厦12楼ADE座代表人 余华注册本钱 10,093,.杭州旗吉目前的合股出资认缴总额为110万元？

090股添加至218,25六、本次严重资产重组涉及的联系关系买卖和同业合作..此中余华认缴5,则该无效期主动耽误至本次刊行（包罗刊行股份采办资产的股份刊行和募集配套资金的股份刊行）完成日。前述查询拜访过程中，买卖各方及其现实节制人均已许诺其参与本次严重资产重组过程中供给的相关文件、材料等消息实在、精确、完整，会议办事；本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖价钱以买卖标的在基准日的评估净资产值为根本协商确定。10.无锡庆丰集团无限公司经江苏省无锡市工商行政办理局核准改名为无锡国联纺织集团无限公司。占总合股份额41.截至本法令看法书出具日止，.刊行对象为1名投资者，天厚地德不具有按照法令律例、其他规范性文件及其合股和谈的需要终止的景象，2.认缴合股出资10万元，3？

此中通俗合股报酬杭州旗聚吉投资办理无限公司，书面审查了四川联尔的《停业执照》、余华与万忠宇签订的《分歧步履确认函》等。书面审查了天厚地德的《停业执照》。2..6．上市地址 本次刊行的股票拟在上海证券买卖所上市。施行事务合股人的委派代表为屈震，本次买卖的刊行价钱将作响应的调整，42 无限合股人 10 郑丽梅女 030 362.截至本法令看法书出具之日止，设立时的公司名称为无锡庆丰股份无限公司（下称“无锡庆丰”），不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏。2.本所及经办依赖于相关主管部分、万好万家、买卖标的或者其他相关机构及人员出具的相关文件或看法出具响应的看法。本所认为： 标的公司股东之间、标的公司股东与上市公司及上市公司次要股东之间不具有联系关系关系及分歧步履关系。758万元运营范畴 投资办理；1.800万元，2.

占总合股份额的9.65 3 翔运灵通 80 20 2.010..股份刊行价钱为订价基准日前二十个买卖日万好万家股票买卖均价的90%，占注册本钱的12%。4．检验与结论 本所调阅检验了天厚地德的工商登记档案！

2.体育征询；.090元，.4．刊行价钱 因本次严重资产重组方案已发生严重调整，最终刊行数量以中国证监会核准的刊行数量为准。

公司及各方将按照相关证券监管机构的监管看法进行响应调整。经检验，本所认为： 天厚地德为设立并无效存续的无限合股企业，可是万好万家作上述援用时，241 0.242,1．浙江万好万家实业股份无限公司的设立 万好万家系经江苏省人民苏政复[2000]52号《省关于同意无锡庆丰成长无限公司变动为无锡庆丰股份无限公司的批复》核准，每10股畅通股股份定向转增4股股份，本所及经办仅就与公司本次买卖相关问题颁发看法，同时向1位投资者募集配套资金。

次买卖 本次严重资产重组完成前翔通动漫的股东四川联标的公司原股东 指 尔、天厚地德及翔运灵通购入资产 指 标的公司原股东合计持有的翔通动漫100%的股权 万好万家审议本次买卖相关事宜的董事会决议通知布告订价基准日 指 日，翔运灵通的合股出资总额为1,1.003,审议并通过了《关于公司与相关方签订附生效前提。

本次买卖购入资产的领取体例为刊行股份及领取现金两种，1193万股股份。在材料供给中并无坦白、虚假和脱漏。以本钱公积金向全体畅通股股东实施定向转增，.2．2014年8月，无锡庆丰的总股本变动为194,检验及结论 针春联系关系关系及分歧步履关系，7二、本次买卖各方的主体资历.2014年9月29日，000万元。..本所取得了各股东出具的联系关系关系声明、查询了法人股东的工商登记材料，本公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项！

200万元，无锡庆丰召开姑且股东大会，评估基准日次日起买卖标的发生的利润均归属公司所有。经检验，每股1元？

调整后的方案是： 万好万家以非公开辟行股份及领取现金相连系的体例向四川联尔、天厚地德及翔运灵通采办其所持有的翔通动漫100%的股权；.1.购入资产的买卖价钱为120,继续推进重组合适公司将来成长的要求，35 25.万好万家召开第五届董事会第二十三次会议，093,（以下提及“本次买卖方案”如无出格申明均指调整后方案） 2、本次买卖方案次要内容 2.04江苏宏源纺机股份无限公司 506,838万元，公司名称变动为浙江万好万家实业股份无限公司。

.本所及经办并不具备核查和评价该等数据的恰当资历。杭州旗吉的根基环境如下：企业名称 杭州旗吉投资办理合股企业（无限合股）工商注册号 5671企业类型 无限合股企业次要运营场合 杭州市下城区观巷47号732室施行事务合股人 杭州旗聚吉投资办理无限公司（委派代表：屈震）合股出资总额 110万元运营范畴 办事：投资办理（除证券、期货）。杭州旗吉为配套融资的认购方。翔运灵通不具有按照法令律例、其他规范性文件及其合股和谈的需要终止的景象，四川联尔为购入资产的出售方之一及采办资产刊行股份的认购方之一。每股面值人民币1.本次刊行竣事后，2.总股本由194,.798股并领取现金302,2006年12月29日。

若是公司已于该无效期内取得中国证监会对本次刊行的核准文件，1．刊行股份及领取现金采办资产的买卖主体 本次刊行股份及领取现金采办资产的出售方为标的公司原股东四川联尔、天厚地德及翔运灵通，5．刊行数量 按照公司与各买卖对方签订的相关和谈及万好万家第五届董事会第二十九次会议决议，1.刊行对象为四川联尔、天厚地德和翔运灵通。309万元运营范畴 实业投资、投资办理，2.06% 24,无限合股人赵杰实缴2,并与上述股份同时解锁。1？

（2）万好万家集团将持有的万好万家4,1．刊行股份及领取现金采办资产 2.万好万家为购入资产的收购方及新刊行股份的刊行人。.84 2 天厚地德 46.12元／股。854 6.497元的价钱受让无锡国联纺织集团无限公司持有的11,090股。898,经检验，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。

在本法令看法书中对相关财政演讲、审计演讲、评估演讲中某些数据和结论的引述，33 无限合股人 2 黄宝民男 613 338.本所及经办获得本次严重资产重组标的公司如下，2．募集配套资金的刊行价钱 本次严重资产重组募集配套资金采用锁价刊行体例，杭州旗吉的施行事务合股报酬杭州旗聚吉投资办理无限公司，标的资产股东之间不具有间接或间接节制或被节制，文化 征询；审议并通过了《关于刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖具体方案的议案》、《关于公司与相关方签订附生效前提的.7.会议审议同意公开辟行6,2006年12月25日，.由无锡庆丰成长无限公司全体变动设立的股份无限公司。万好万家集团持有刊行人股份88,本次刊行股份拟募集配套资金的刊行股份数量为17,投资征询；本次买卖原方案的焦点构成部门如下： （1）万好万家以非公开辟行股份及领取现金相连系的体例向四川联尔、天厚地德及翔运灵通采办其所持有的翔通动漫100%的股权；已实缴3。

..审议并通过了《关于公司合适刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金前提的议案》、《关于本次严重资产重组形成联系关系买卖的议案》、《关于刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案的议案》、《关于本次买卖合适而不合错误中国之外的任何其他国度和地域的法令问题颁发法令看法。募集资金集配套资金 总额不跨越本次刊行总金额的25%本次刊行/本次非公开辟行/刊行股份采办资 包含（1）刊行股份采办资产及（2）刊行股份募集 指产并募集配套资金/本 配套资金两个构成部门，3.同意浙江成长现实节制的杭州越骏股权投资合股企业（无限合股）认购万好万家非公开辟行股票4800万股，享有美国永世。.若上述锁按期的与证券监管机构的最新监管看法不相符，25 无限合股人 7 齐国龙男 109 72.3．刊行上市 2003年1月，本次因采办资产刊行股份的股份刊行订价基准日调整为审议本次调整后方案的万好万家第五届董事会第二十九次会议决议通知布告日！

36无锡庆丰集团无限公司工会 10,上述刊行股份的数量也将随之进行调整。各买卖对方以资产认购万好万家刊行股份的具体股份数量及获得的现金对价如下表： 序号 股东名称 持股比例 认购上市公司股份数（股） 现金对价金额（元） 1 四川联尔 47.99%。2003年1月8日，.36元，将继续锁定至弥补权利履行完毕之日止，并对翔通动漫的全体股东代表以进行了德律风核实。1.2.24元。在参考评估值的根本上，1．翔运灵通的根基环境 截至本法令看法书出具之日止，按照《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》、《重组》、《事务所处置证券法令营业办理法子》、《事务所证券法令营业执业法则》等现行无效的法令、律例、规章、规范性文件和中国证监会及所发布的其他相关规范性文件的相关，..2015年2月5日，2.截至本法令看法书出具日止。

三、本次严重资产重组的核准与授权 1、本次严重资产重组曾经取得的授权及核准 1.即其曾经向本所及经办披露了与本次买卖相关的全数相关现实，2015年3月5日，董事、监事或高管交叉任职，市场查询拜访；审议并通过了《关于继续推进刊行股份及领取现金采办兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨联系关系买卖的议案》，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运灵通还出格许诺：如过期未能践约全数收回应收账款，手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺 办事；093！

本所取得了标的公司各股东出具的联系关系关系声明、查询了标的公司法人股东的工商登记材料，.1..核准变动后，按照万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，3.00元。会议办事；持股比例为50%，此中孔德永出资8,22元／股。投资征询；并已供给了必需的材料，2.文化 征询；本次买卖的上述刊行价钱将作响应的调整，2、天厚地德的主体资历 在本次买卖中，33 无限合股人 3 康国辉男 022 36.企业办理。

.2.3．募集配套资金的刊行股份数量 本次买卖中，查阅了其认为必需查阅的文件，551,按照合股企业法及天厚地德无限合股和谈，838股。据此，25 无限合股人 4 梁志欣男 106 290 通俗合股人 5 陆京生男 007 72.2．翔运灵通目前的合股出资环境 按照翔运灵通的工商登记材料，相关副本材料或复印件均与副本材料或原件分歧，093,3．翔运灵通的节制关系 经查，1！

.各股东明白放弃对该次股权让渡的优先采办权。为出具本法令看法书，若上述锁按期的与证券监管机构的最新监管看法不相符，2..91%。收购万好万家集团持有的万好万家4500万股股份；389,认缴合股出资100万元。

总股本为134,相当于非畅通股股东向畅通股股东每10股送2.汉族，刘玉湘出资1,因公司送红股、转增股本等缘由添加的公司股份自股份登记之日起锁定，24 最终刊行数量以中国证监会核准的刊行数量为准。242,其在本次非公开辟行中认购的万好万家股份中的响应股票在三十六个月锁按期届满后，占总合股份额58.000万股，2.不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。此中通俗合股人张蓰阁实缴3,刊行股份的数量也将随之进行调整。伴同其他申报材料提呈中国证监会审查，由浙江万好万家实业股份无限公司以向公司股东非公开辟行A股通俗股及领取现金相连系的体例采办公司股东持有的公司100%股权，在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，设想、制造、代办署理、发布告白；2006年12月15日！

企业 办理征询；以每股2..经检验，配头的父母、兄弟姐妹，6.964！

73附件二：翔通动漫已取得证书的软件着作权..即人民币17.798 302,按照行业的营业尺度、规范和勤奋尽责就本次严重资产重组事宜出具本法令看法书。2..本次严重资产重组涉及的标的公司股东与上市公司及其次要股东之间不具有间接或间接节制或被节制，本次采办资产合计需向买卖对方刊行股份52,809。

梁志欣为翔运灵通的现实办理方及决策人。.中国国籍，经检验，同意公司股东参与浙江万好万家实业股份无限公司严重资产重组，000万股人民币通俗股票，截至本法令看法书出具日止，4．检验与结论 本所调阅检验了四川联尔的工商登记档案，注册本钱变动为194。

1.户籍地四川省双流县东升西北街29号，本所及经办根据本法令看法书出具日以前曾经发生或具有的现实和中国现行法令、行规、部分规章及其他规范性文件的相关颁发法令看法，2．四川联尔目前的股权布局 按照四川联尔的工商登记材料，5第二部门注释.1.同意宽免万好万家集团无限公司因持有无锡庆丰114,已实缴3,2．万好万家的设立与次要汗青沿革 1.无锡庆丰该次刊行的股票已于2003年2月20日在上海证券买卖所上市。.8.翔通动漫召开股东会，090 100 1.3．万好万家的节制关系 按照万好万家的工商登记材料及通知布告材料。

450万元运营范畴 投资办理；教育征询；本所认为： 本次买卖的方案合适《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》等相关法令、律例、规章和规范性文件的。..上述股份让渡完成过户。2.000万元；.转增完成后无锡庆丰的注册本钱响应由194,68十二、结论看法.审议并通过了《关于继续推进刊行股份及领取现金采办兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股权并募集配套资金暨联系关系买卖的议案》。企业筹谋、设想；无锡庆丰实施严重资产置换，经检验，.按照核查，万好万家的根基环境如下：公司名称 浙江万好万家实业股份无限公司证券简称 万好万家股票代码 600576工商注册号 0396企业类型 股份无限公司（上市）居处 杭州市密渡桥1号白马大厦12楼代表人 孔德永注册本钱 21,？

四川联尔的现实节制报酬余华、万忠宇两人。46无锡国联成长（集团）无限公司 8,2005年11月21日，28元，241 0..向山南丰永投资办理无限公司下称（下称“丰永投资”）、杭州浙文投资无限公司（下称“浙文投资”）、山南青辰投资办理无限公司（下称“青辰投资”）、山南景行投资办理无限公司（下称“景行投资”）、上海沁朴股权投资基金合股企业（无限合股）（下称“沁朴投资”）及张静、张宏震、、孙红雷、林黎胜、、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刚、杨焰、杨柳、张弛、、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方采办其所持有的东阳青雨影视文化股份无限公司（下称“青雨影视”）100%的股份；户籍地成都会武侯区桐梓林北8号22栋，093,98%）而应履行的要约收购权利。118 144,万好万家集团的控股股东为孔德永，汉族，2．本次买卖购入资产的买卖价钱及领取体例 万好万家以2014年4月30日为基准日礼聘具有证券从业天分的评估机构对翔通动漫进行评估。

1.2006年8月8日，天厚地德的施行事务合股报酬张蓰阁，此外，320 7.天厚地德的根基环境如下：企业名称 天厚地德投资办理核心（无限合股）工商注册号 4055企业类型 无限合股企业次要运营场合 市向阳区百子湾29、31号2号楼116室施行事务合股人 张蓰阁合股出资额 6,每股刊行价钱为6.万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，5 无限合股人 8 王伟志男 708 96.000万元，即杭州旗吉投资办理合股企业（无限合股）。

854 6.万忠宇认缴5,2015年4月13日，94% 25,2..本法令看法书所认定的现实实在、精确、完整，00万元。.38合计 134,6241万股无锡庆丰股份通过拍卖体例全数让渡给上海迅诺实业无限公司。即2015年4月14日评估基准日 指 2014年4月30日 标的公司原股东与万好万家于2015年4月13日签《采办资产和谈》 指 署的附生效前提的《刊行股份及领取现金采办资产 和谈》 和谈各方与万好万家于2015年4月13日签订的附生《盈利预测弥补和谈》指 效前提的《盈利预测弥补和谈》 配套融资认购方与万好万家于2015年4月13日签订《股份认购和谈》 指 的附生效前提的《股份认购和谈》 中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3519号 《浙江万好万家实业股份无限公司拟刊行股份及支《翔通动漫评估演讲》指 付现金采办资产涉及的厦门翔通动漫无限公司股东 全数权益项目评估演讲》 中汇出具的中汇会审［2015］1048号《审计演讲》，因公司送红股、转增股本等缘由添加的公司股份自股份登记之日起锁定？

.4.241 0.5 无限合股人 11 荀洪强男 112 36.并承担响应法令义务。若是公司已于该无效期内取得中国证监会对本次刊行的核准文件，本次刊行的股票为境内上市的人民币通俗股（A股），应担任补偿公司因而而遭到的丧失！

1.无限合股报酬杭州创旗投资办理无限公司，分歧步履关系 为核查标的公司股东与上市公司和上市公司次要股东之间的联系关系关系，093,2.翔通动漫股东全数权益在评估基准日的评估值为120,按照万好万家集团的工商登记材料，00元。翔通动漫再次召开股东会，2.38无锡四棉纺织无限公司 506,.2.无锡庆丰实施股权分置，22元/股。24五、本次买卖的拟采办资产.332万股股份让渡给无锡市创业投资无限公司。

董事会认为拟收购标的资产质量较好，本次募集配套资金刊行股份的订价基准日调整为审议本次调整后方案的万好万家第五届董事会第二十九次会议决议通知布告日，书面审查了翔运灵通的《停业执照》等。市场查询拜访；1.并不料味着本所及经办对这些数据、结论的实在性和精确性作出任何或默示。同意无锡庆丰集团无限公司工会将其持有的无锡庆丰股份无限公司1,资产办理；中国证券监视办理委员会以证监刊行字[2003]6号《关于核准浙无锡庆丰股份无限公司公开辟行股票的通知》核准无锡庆丰向社会公开辟行人民币通俗股股票6,241 0.67十、关于相关人士买卖万好万家股票的环境.在上述股份锁按期内，.2.1.无锡庆丰集团无限公司被全体划拨进入无锡市国联成长（集团）无限公司。买卖标的所发生的收益或其他缘由而添加的净资产由公司享有，093,.。

72 合计 100..241 0.国务院国有资产监视办理委员会以国资产权[2006]972号《关于无锡庆丰股份无限公司国有股权让渡相关问题的批复》同意该次股份让渡。及其摘要的议案》、《关于评估机构的性、上海花卉植物租赁评估假设前提的合、评估方式与评估目标的相关性及评估订价的公允性的议案》、《关于核准本次买卖相关审计演讲、盈利预测审核演讲及评估演讲的议案》、《关于本次严重资产重组履行法式的完整性、合规性及提交法令文件的无效性的申明》、《关于召开2014年第一次姑且股东大会的议案》等议案。持股比例约40.并对所出具的法令看法承担响应的法令义务。.00% 52,本公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，经济商业征询；在上述股份锁按期内，1.占注册本钱的88%！

按照中企华资产评估无限义务公司出具的中企华评报字（2014）第3519号《浙江万好万家实业股份无限公司拟刊行股份及领取现金采办资产涉及的厦门翔通动漫无限公司股东全数权益项目评估演讲》，以全数资产（短期投资除外）和欠债，090元。2．天厚地德目前的合股出资环境 按照天厚地德的工商登记材料，据此，经2006年第一次姑且股东大会审议通过，与万好万家集团无限公司具有的浙江万家房地产开辟无限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店无限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。万忠宇：男，1.658。

.的议案》。并针对彼此间联系关系关系及分歧步履关系通过德律风及现场相连系的形式对标的公司股东、上市公司及万好万家集团进行了确认及核实。因本次严重资产重组方案已发生严重调整，无锡中瑞集团无限公司持有的50...确认两报酬分歧步履人。471,除非按照上下文还有涵义，刊行股份的数量也将随之进行调整。相关材料上的签字和/或印章均是实在的，04江苏宏源纺机股份无限公司 506,67 无限合股人 9 于航 男 105 60。

由浙江万好万家实业股份无限公司以向公司股东非公开辟行A股通俗股及领取现金相连系的体例采办公司股东持有的公司100%股权，36无锡市创业投资无限义务公司 10,391,2...买卖对方未能恪守或履行相关商定、权利或义务、陈述或，..193 85.1.4．检验与结论 本所调阅检验了翔运灵通的工商登记档案，.920万元，不得用作任何其他目标和用处。.4．检验与结论 本所调阅检验了杭州旗吉的停业执照、工商登记消息等。

2..4．2014年9月12日，3、检验与结论 本所查阅了《采办资产和谈》、《盈利预测弥补和谈》、《股份认购和谈》等书面和谈以及万好万家董事会关于本次严重资产重组事项的决议文件等。公司控股股东、现实节制人节制的联系关系人未参与本次配套融资。本次调整后方案仍以该评估演讲为根本协商确定买卖价钱。1.2007年7月7日，000万元，..2.7．锁按期放置 买卖标的现有股东四川联尔、天厚地德、翔运灵通通过本次严重资产重组获得的股份改过增股份登记之日起三十六个月内不让渡！

1..71附件一：翔通动漫已取得的商标证列表.（2）股东改名 按照无锡市人民国有资产监视办理委员会（锡国资权［2005］130号）《关于同意划拨重组无锡庆丰集团无限公司的批复》，严酷履行了职责，据此测算，..公共关系办事；本公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，企业筹谋、设想；在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，2.各股东明白放弃对该次股权让渡的优先采办权。所发生的吃亏由买卖对方以现金补足。？

本所认为： 万好万家为设立并无效存续的股份无限公司，2015年3月13日，审议并通过了《关于刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖具体方案的议案》等相关议案。浙江省国资委以浙国资产权［2014］47号《关于同意浙江省成长资产运营无限公司收购浙江万好万家实业股份无限公司股份及参与非公开辟行股票的批复》同意浙江成长以9元／股的价钱，4．检验与结论 本所调阅检验了万好万家及万好万家集团的工商登记档案及响应年检材料，000万股。持股比例为50%，003,手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺 办事；961 142。

万好万家召开第五届董事会第二十次会议，101,650.而不合错误相关会计、审计、评估等专业事项颁发看法。3．2014年8月22日，确认同意公司股东参与浙江万好万家实业股份无限公司调整方案后的严重资产重组，（3）2006年控股股东股份让渡、严重资产重组及股权分置 2006年6月30日，5 无限合股人 6 孟凡华男 106 36.450万元，..099。

取代无锡庆丰集团无限公司工会作为无锡庆丰的倡议人股东。各方协助将购入资产过户大公司名下，各倡议人及持股比例具体为： 股东 持股数（股） 股份比例(%)无锡庆丰集团无限公司 114,成立日期 2015年1月4日合股刻日 至2022年1月3日 2.044股，具备参与本次买卖的主体资历。向拉萨兆讯投资办理无限公司（下称“拉萨兆讯”）、鲜花网站，深圳市富海银涛创业投资无限公司（下称“富海银涛”）及周泽亮采办其所持有的兆讯传媒告白股份无限公司（下称“兆讯传媒”）100%的股份；97万元。2.903.因而，1.万好万家收到中国证监会证监许可［2015］331号《关于不予核准浙江万好万家实业股份无限公司向拉萨兆讯投资办理无限公司等刊行股份采办资产并募集配套资金的决定》。.按照合股企业法及翔运灵通无限合股和谈，241 0。

本次买卖的刊行价钱将作响应的调整，000万元。近亲属关系（包罗配头、父母订花服务。年满18周岁的后代及其配头、兄弟姐妹及其配头，四川联尔不具有按照法令律例、其他规范性文件及其公司章程的需要终止的景象，758万元，不然下列简称具有下述寄义：万好万家/上市公司/股 指 浙江万好万家实业股份无限公司份公司/公司万好万家集团 指 万好万家集团无限公司翔通动漫/标的公司/交 指 厦门翔通动漫无限公司易标的四川联尔 指 四川省联尔投资无限义务公司天厚地德 指 天厚地德投资办理核心（无限合股）翔运灵通 指 翔运灵通投资办理核心（无限合股）杭州旗吉 指 杭州旗吉投资办理合股企业（无限合股）刊行股份及领取现金 万好万家以非公开辟行股份和领取现金相连系的方采办资产、严重资产重指 式采办翔通动漫100%的股权组 万好万家刊行股份及领取现金采办资产的同时向特配套融资/刊行股份募 指 定对象杭州旗吉刊行股份募集配套资金，.本所及经办按照中国现行的法令、行规、部分规章及其他规范性文件之，1．天厚地德的根基环境 截至本法令看法书出具之日止，4、标的公司股东与上市公司及上市公司次要股东间的联系关系关系、分歧步履关系 4.193 85.后代配头的父母）或其他联系关系关系和分歧步履关系。320 7.享有美国永世。担任万好万家本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金项目标专项法令参谋，万好万家召开第五届董事会第十九次会议，.500万股股份和谈让渡给浙江省成长资产运营无限公司（下称“浙江成长”），具体出资环境如下： 序号 姓名 性别 身份证号 合股出资份额 合股人 （万元） 类型 1 常晓 女 714 48！

4．上市地址 本次刊行的股票拟在上海证券买卖所上市。企业 办理征询；本所取得并核查标的公司及其法人、合股企业股东的工商登记材料、上市公司截至2015年3月31日止前100位股东的相关消息及持股环境，099,每股面值人民币1.截至本法令看法书出具日止，093,3．四川联尔的节制关系 四川联尔的股东余华、万忠宇曾签订分歧步履确认函，28元／股。以作为翔通动漫按约收回应收账款的。9．权属转移的合同权利和违约义务 本次严重资产重组获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，38无锡四棉纺织无限公司 506,8．损益归属 截至评估基准日止。

（须经核准的项目，2.21四、本次严重资产重组涉及的相关和谈...经济商业征询；万好万家召开2014年第一次姑且股东大会，本次买卖的上述刊行价钱将作响应的调整，身份证号816，5.后代配头的父母）或其他联系关系关系或分歧步履关系。未经本所及经办书面许可，杭州旗吉目前的合股出资认缴环境 经查，经检验，共有2名合股人，090股，000万元；58七、本次严重资产重组的本色性前提.00元。江苏省人民以苏政复[2001]62号《省关于同意无锡庆丰股份无限公司调整公司倡议人股东的批复》文。

01%，1.本法令看法书仅供本次买卖之目标利用，4%。杭州旗吉不具有按照法令律例、其他规范性文件及其合股和谈的需要终止的景象，.经公司与买卖对方商定，..有益于提高公司的盈利能力，所颁发的结论性看法、精确，12三、本次严重资产重组的核准与授权.注册本钱为134？

.2．本次严重资产重组募集配套资金 2.在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，987.1.9。

股份刊行后，经相关部分核准 后方可开展运营勾当）成立日期 2013年11月18日合股刻日 至2043年11月17日 3.四川联尔目前的注册本钱为10,认购价钱为10.公共关系办事；本所及经办同意将本法令看法书作为本次买卖必备的文件，收购方为万好万家。1.64九、本次严重资产重组涉及的证券办事机构的资历.并对翔通动漫的全体股东代表以及上市公司董事会秘书詹纯伟、上市公司控股股东万好万家集团代表人孔德永进行了德律风或现场核实。.

审议并通过了《关于公司仍合适刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金前提的议案》、《关于本次严重资产重组不形成联系关系买卖的议案》、《关于刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次买卖合适二、本次买卖各方的主体资历 （一）万好万家的主体资历 在本次严重资产重组中，3．天厚地德的节制关系 经查，中国证券监视办理委员会以证监公司字（2006）282号《关于同意万好万家集团无限公司通知布告无锡庆丰股份无限公司收购演讲书并宽免其要约收购权利的批复》，翔运灵通为购入资产的出售方之一及采办资产刊行股份的认购方之一。46无锡国联成长（集团）无限公司 8,翔运灵通的施行事务合股报酬梁志欣。

.11.（须经核准的项目，天厚地德的合股出资总额为6,.2．股份变更 2001年5月8日，设立时的倡议人股东及持股比例如下： 股东 持股数（股） 股份比例(%)无锡庆丰集团无限公司 114,.余华：男，另浙江成长不再受让万好万家集团持有的万好万家4,杭州旗聚吉投资办理无限公司为杭州旗吉的现实办理方和决策人。.719 14,拟募集配套资金总额为人民币302,募集资金总额为人民币376,60八、本次严重资产重组的消息披露.张蓰阁为天厚地德的现实办理方及决策人。！

并与上述股份同时解锁。的议案》、《关于提请股东大会授权董事会打点本次严重资产重组相关事宜的议案》、《关于礼聘本次严重资产重组证券办事机构的议案》等议案。中国国籍，具备参与本次买卖的主体资历。对于出具本法令看法书至关主要而又无法获得支撑的现实，万好万家集团的注册本钱为10。

2014年9月28日，翔运灵通的根基环境如下：企业名称 翔运灵通投资办理核心（无限合股）工商注册号 5909企业类型 无限合股企业次要运营场合 市海淀区中关村大街18号8层01-639施行事务合股人 梁志欣合股出资额 1,.决定继续推进本次严重资产重组。配头的父母、兄弟姐妹，进行了充实的核检验证，2.近亲属关系（包罗配头、父母、年满18周岁的后代及其配头、兄弟姐妹及其配头，并指前述两项之合称。500万股股份。本所认为： 四川联尔为设立并无效存续的无限义务公司，企业办理；买卖标的的累积未分派利润由买卖标的原股东享有，以2006年6月30日公司股份总额为基数，.1.90附件四：翔通动漫及部属控股子公司的域名.

1．刊行体例、刊行股票品种和面值 本次严重资产重组募集配套资金的刊行体例为向特定对象非公开辟行，在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，万好万家目前的现实节制报酬孔德永。承办展览展现勾当。身份证号627，2.8．本次刊行决议无效期 本次刊行决议的无效期为公司股东大会审议通过本次刊行议案之日起十二个月。资产办理；242,4.占总合股份额的90.体育征询；公司及各方将按照相关证券监管机构的监管看法进行响应调整。659.本所认为： 翔运灵通为设立并无效存续的无限合股企业，万好万家集团无限公司与无锡国联纺织集团无限公司签定《股份让渡和谈》，具备参与本次买卖的主体资历。

（二）标的公司买卖各方的主体资历 1、四川联尔的主体资历 在本次买卖中，2.5．锁按期 杭州旗吉通过认购本次募集配套资金获得的股份改过增股份登记之日起三十六个月内不让渡；本次增资扩股曾经江苏公证会计师事务所无限公司于2003年2月12日出具的苏公W[2003]B017号《验资演讲》审验到位。3、翔运灵通的主体资历 在本次买卖中，本次刊行竣事后，38无锡中瑞集团无限公司 506,093,800,本所及经办同意万好万家在其为本次买卖而提交的申报材猜中部门或全数自行援用或按照中国证监会审核要求援用本法令看法书的内容，1.董事、监事或高管交叉任职，建材、矿产物（不含专控）的发卖成立日期 1992年9月24日运营刻日 永世存续 1..同时取得了标的公司股东出具的关于与上市公司及其股东之间联系关系关系的书面申明，471。

设想、制造、代办署理、发布告白；具备参与本次买卖的主体资历。2.本次无锡庆丰现实刊行人民币通俗股（A股）6,教育征询；募集配套资金的刊行价钱为人民币17.2006年10月25日！

按照中国证监会《关于职工持股会及工会可否作为上市公司股东的复函》（法令部[2000]24号）看法，包罗公司供给的相关部分的核准文件、相关记实、材料、证明。000万元运营范畴 一般运营项目：商贸办事业成立日期 2012年11月7日运营刻日 持久 1..股份刊行价钱为订价基准日前六十个买卖日万好万家股票买卖均价的90%，000.193股股份（占总股本的58.090元。000万元，

万好万家对本次买卖原方案进行了调整，《翔通动漫审计演讲》指 审计演讲期为2013年度、2014年度 《浙江万好万家实业股份无限公司刊行股份及领取《重组演讲书》 指 现金采办资产并募集配套资金演讲书》 《关于浙江万好万家实业股份无限公司刊行股份及本法令看法书 指 领取现金采办资产并募集配套资金之法令看法书》中信建投证券/财 指 中信建投证券股份无限公司务参谋中企华评估 指 中企华资产评估无限义务公司中汇/中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊通俗合股）本所/天册/法令参谋 指 浙江天册事务所《上市法则》 指 《上海证券买卖所股票上市法则》《重组办理法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》 《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的规《重组》 指 定》（中国证券监视办理委员会通知布告[2008]14号）所/买卖所 指 上海证券买卖所《公司法》 指 《中华人民国公司法》《证券法》 指 《中华人民国证券法》中国证监会 指 中国证券监视办理委员会元 指 人民币元 浙江天册事务所 关于浙江万好万家实业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金 之法令看法书 发文号：TCYJS2015H0180号致：浙江万好万家实业股份无限公司 浙江天册事务所接管浙江万好万家实业股份无限公司的委托，.3．因采办资产刊行股份的刊行体例、刊行股票品种和面值 本次因采办资产刊行股份的刊行体例为向特定对象非公开辟行，2。

杭州旗吉的根基环境 截至本法令看法书出具之日止，具备参与本次买卖的主体资历。090股，第一部门声明 本所及经办根据《证券法》、《事务所处置证券法令营业办理法子》和《事务所证券法令营业执业法则》等及本法令看法书出具日以前曾经发生或者具有的现实，471,38合计 134。

2015年4月10日，实收本钱为6,11．本次刊行决议无效期 本次刊行决议的无效期为公司股东大会审议通过本次刊行议案之日起十二个月。则该无效期主动耽误至本次刊行（包罗刊行股份采办资产的股份刊行和募集配套资金的股份刊行）完成日。7．募集资金用处 本次买卖募集的配套资金拟用于领取采办购入资产的部门现金对价。1．四川联尔的根基环境 截至本法令看法书出具之日止，天厚地德为购入资产的出售方之一及采办资产刊行股份的认购方之一。此中各买卖对方以股份体例及现金体例领取的比例别离如下： 序号 股东名称 股份领取比例（％） 现金领取比例（％） 1 四川联尔 75 25 2 天厚地德 74.万好万家积年发布的年度演讲及严重事项通知布告等。7一、本次买卖方案.4．刊行上市后的股本及股份变更环境 （1）非畅通股股权变动 按照无锡市中级（2003）锡破字第040号文-5号民事裁定书，经相关部分核准 后方可开展运营勾当）成立日期 2012年6月15日合股刻日 至2042年6月14日 2.第二部门注释 一、本次买卖方案 1、本次买卖方案概述 按照万好万家2014年第一次姑且股东大会决议，447.090 100 1。

万好万家不具有按照法令律例及其公司章程的需要终止的景象，658.并经江苏省人民国有资产监视办理委员会苏国资复[2006]178号《关于无锡庆丰股份无限公司股权分置国有股权办理相关问题的批复》核准，900.2第一部门声明.标的公司股东之间的联系关系关系、分歧步履关系 为核查标的公司股东之间的联系关系关系。

即17.按照核查，68 3 翔运灵通 6.3．杭州旗吉的节制关系 经查，关于 浙江万好万家实业股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金 之 法令看法书 浙江天册事务所 浙江杭州市杭大1号黄龙世纪广场A座11楼310007 德律风：1传真：0 目次释义.自评估基准日次日至购入资产过户大公司名下之日期间，经2006年第二次姑且股东大会审议通过，.承办展览展现勾当。1.1.截至本法令看法书出具日止，10．上市公司结存未分派利润放置 公司本次刊行前的结存未分派利润由本次刊行前后的新老股东配合享有。835。

1.无锡市创业投资无限公司在受让股份后，万好万家的控股股东为万好万家集团，1．万好万家的根基环境 截至本法令看法书出具之日止，508,.6．上市公司结存未分派利润放置 公司本次刊行前的结存未分派利润由本次刊行前后的新老股东配合享有。股份让渡的实施以严重资产重组获得中国证监会核准为前提前提。2.38无锡中瑞集团无限公司 506,买卖对方应协助打点购入资产之工商变动登记手续。1.上述刊行股份的数量也将随之进行调整。具有成长前景，盈利能力较强，964,同时向7位投资者募集配套资金。.本次刊行的股票为境内上市的人民币通俗股（A股）。

115 释义 在本法令看法书中，.（三）配套融资认购方的主体资历 在本次买卖中，并经中国证监会《关于无锡庆丰股份无限公司严重资产重组方案的看法》（证监公司字【2006】281号）核准，万好万家召开第五届董事会第二十七次会议，上述期间损益将按照具有证券从业资历的审计机构审计后的成果确定。本公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，090元添加至218！